近年來，隨著可國資國企深化改革的推進，國有設計院混合所有制改革案例日漸增多，未來還會有更多的設計院走上混改的道路。在混改方案設計中，有以下問題往往是大家比較關心的。
1.引進戰投是否必須民營？
在以往混改咨詢項目中，往往會碰到企業提出這樣的問題，引進戰略投資者是不是必須是民營資本？引進國有性質的戰略投資者行不行？《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）已給出明確答案，“以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標，以提高經濟效益和創新商業模式為導向，充分運用整體上市等方式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化”?；旄牡哪繕耸鞘裁?？54號文明確了目標是做強做優做大國有企業，實現國有資產保值增值。中鐵水利水電規劃設計集團有限公司（原江西省水利規劃設計研究院有限公司），引入戰投中國中鐵即是國有資本，地鐵設計混改實際上引入的5家戰投也是國有資本。
2.股權結構設計：國有股究竟占多少合適？
設計院原來是100%的國有，通過混改引進戰投、引進員工持股，改制為一家股權多元化的企業，國有股權占比從1%到99%，到底怎么確定？54號文對不同類別的國有企業規定不同，或“要保持國有資本控股地位”或“實行國有獨資或控股”或“實行國有獨資或絕對控股”……
從近年已完成混改和擬進行混改的公司股權結構統計數據來看，國有股大多在40-55%之間，極少數設計院混改股權結構國有股占到67%以上保持了絕對控股地位：
深城交，國有、戰投、員工持股比例為40%、30%、30%；
深水規，40%、40%、20%；
貴州省水利院，40%、30%、30%；
貴州省建筑院，23%、47%、30%；
湖南省建筑院，55%、30%、15%；
廣東省建筑院，55.22%、19.01%、25.77%；
中糧工程，49.29%、28.99%、21.72%；
浙江省交通院，55.08%、20.03%、24.89%；
山東省交通院，95%、5%；
遼寧省交通院，70%、25%、5%；
深圳市綜合交通院，40%、30%、30%；
地鐵設計，86.39%、10%、3.61%；
中電建吉林電力設計院和四川電力設計咨詢公司擬混改后，集團持股不低于34%、戰投持股合計不超過51%、員工持股平臺預留15-20%；
中電建市政規劃院擬混改后，集團持股34%以上，戰投持股合計不超過40%，員工持股15-20%；
中能建湖南電力院完成混改，集團持股34%、4家戰投持股合計40%、員工持股26%；
東北電力院、廣東電力院、江蘇電力院，集團持股均擬在40%左右；
中國電子工程設計院擬混改后，國投集團持股不低于45%保持相對控股地位，戰投不超過40%，員工持股不超過15%。
……
總之，混改后公司股權結構究竟怎么設計，國有股究竟占多少合適，需要綜合考慮國有股東的戰略意圖、股東構成、資產規模、收益能力、市場化程度等各方面因素綜合確定。
3.員工持股范圍、持股員工占比如何確定？
133號文規定“參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同”，“黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事、監事（含職工代表監事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股”。
對于哪些人可以納入持股范圍，哪些人不能持股，133號文進行了原則上的規定，在員工持股實際工作開展中，往往還會遇到各類實際問題：子公司員工能否持母公司股份（即“下持上”問題）？領導層能否持股？持股員工數占員工數量比例如何確定？
對于子公司員工“下持上”問題，根據《國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008]139號，以下簡稱139號文）規定，職工入股原則上限于持有本企業股權，經國資監管機構或集團公司批準，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權。133號文和4號文對于“下持上”的問題沒有作出明確要求，但都要求持股員工與本公司簽訂了勞動合同。這里可能存在對“本公司”到底是指母公司本身，還是指合并報表范圍內的主體，存在理解上的偏差。但就常理而言，子公司員工為整個企業發展貢獻力量，子公司也有核心員工和骨干力量，其參與員工持股合情合理。簡而言之，“下持上”一方面符合政策導向，有政策解讀依據，另一方面存在理論合理性，所以從本輪員工持股實踐案例來看，一些試點企業的員工持股存在“下持上”的事實。當然，還是要根據實際問題具體分析再加以判定是否可行。
有的設計院領導班子成員是上級主管部門任命的，他們能不能持股。有的人認為“他們作為公司高層，負責公司的總體經營方向和策略的把握，對設計院的發展起著至關重要的作用，理應參與持股”；也有的人認為“按照133號文規定，黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股，這是政策規定的，無可爭辯”。目前，混改開展員工持股工作，有的地方政府出臺了具體的實施意見，在實操中均有突破的案例。筆者認為，領導層是企業的靈魂人物，如果領導層不持股，會大大影響員工對于企業發展的信心，會危及混合所有制改革的成功實施。
持股員工數占員工數量比例如何確定？
有的人曾提出這樣的問題：我們每個人在企業里都發揮著各自的作用，都有自身價值，我們能不能搞全員持股？顯然不能，全員持股與133號文件精神相悖。員工持股的目標是激勵能夠對企業發展有較大貢獻的人員，若全員持股，很可能將激勵變為福利，不能發揮激勵機制的有效作用。政策支持在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的骨干員工可參與持股，這里“關鍵”“骨干”等提法都意味著“少數”。說到這里，那又有人會問，既然不能搞全員持股，那能不能確定一個比例，30%，40%，或是50%？目前沒有法律規定對持股人數進行明確的數量限制的。新的證券法出臺以前，對于要上市的公司還有持股人數不能超過200的要求，但新的證券法出臺后，只要遵循閉環原則，也可視為一個股東。
那么，就需要合理設計衡量標準以識別和界定符合條件的員工納入持股范圍。各個企業可以結合自身實際情況設計適合本企業的衡量標準，有的是以崗位來劃分，有的以技術條件來劃分，還有的是兼顧崗位價值、歷史貢獻、技術條件和未來貢獻潛力等綜合因素來劃分。
